Как увеличить уставный капитал в ООО правильно, с соблюдением законодательно установленной процедуры и интересов прав участников общества и его кредиторов, важно знать каждой из таких организаций. Связано это прежде всего с тем, что ООО является одной из наиболее популярных форм образования юридического лица. При этом его уставный капитал выступает как гарантия со стороны хозяйствующего субъекта перед кредиторами в случае наступления непредвиденных обстоятельств, повлекших финансово-экономические проблемы в организации. О процедуре увеличения такого капитала расскажет наша статья.
В каких случаях допускается увеличение уставного капитала?
Вопросы увеличения уставного капитала (далее также — уставкапитал, капитал) общества с ограниченной ответственностью регулируются законом «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее также — Закон), в частности ст. 17-19. Законодатель предусматривает возможность увеличения уставкапитала организации такого типа с учетом соблюдения положений п. 1 ст. 17 Закона. Данная норма определяет, что до принятия решения об увеличении уставкапитала он должен быть в полном объеме оплачен всеми участниками этого юридического лица.
При этом п. 2 нормы предусматривает 3 способа такого увеличения:
- Путем внесения имущества, принадлежащего организации.
- Посредством оплаты участниками дополнительных вкладов.
- Путем принятия в общество новых его участников (если такой способ допускает устав организации).
Каждый из указанных вариантов имеет свои правовые особенности и самостоятельное правовое регулирование определенными нормами Закона. При этом всякая процедура увеличения должна начинаться с принятия соответствующего решения (либо общим собранием, либо единственным участником).
Процедура увеличения — пошаговая инструкция
Так как увеличивать уставный капитал в ООО можно несколькими способами, особенности процедуры в каждом конкретном случае, в силу ст. 18-19 Закона, зависят от того, какой способ избран. Однако существуют и этапы ее реализации, характерные для любого из вариантов:
- Принятие соответствующего решения в надлежащей форме.
- Нотариальное удостоверение решения либо подписи лица, являющегося единственным участником, на подобном решении.
- Составление заявления по форме Р14001, утвержденной приказом ФНС России «Об утверждении форм и требований…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, о принятых изменениях уставного капитала.
- Направление указанного заявления и иных бумаг в соответствии с законом «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ст. 17) в налоговый орган по месту регистрации общества.
- Прохождение процедуры регистрации изменений.
- Вступление внесенных изменений в силу.
До подачи заявления и иных необходимых бумаг в налоговую службу необходимо фактическое внесение денег или вещей в счет увеличения уставкапитала компании.
Увеличение за счет имущества ООО — что гласит закон «Об ООО»?
Согласно ст. 18 Закона, участники ООО имеют право принять решение об увеличении уставкапитала данной организации, однако при этом важно соблюдение целого ряда условий:
- Решение должно приниматься как минимум 2/3 голосов либо большим количеством в соответствии с уставом юридического лица.
- Основанием принятия служит бухгалтерский отчет за предыдущий финансовый период.
- Максимальная сумма увеличения равна стоимости чистых активов за вычетом суммы уставкапитала и резервного фонда компании. Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов от 28.08.2014 № 84н.
- Заявление о вносимых изменениях вместе с иными необходимыми бумагами должно быть направлено в налоговую службу не позднее месяца со дня принятия.
При увеличении капитала рассматриваемым способом, с учетом положений п. 3 ст. 18 Закона, размер долей участников не изменяется — изменяется лишь номинальная стоимость доли каждого из них. Увеличение стоимости происходит пропорционально доле каждого.
Указанные условия также приводятся в постановлениях Пленума Верховного суда РФ № 90 и Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 (п. 9). При этом они рассматриваются как обязательные при рассмотрении судами дел, связанных со спорами в данной сфере правоотношений.
Ввод учредителя и увеличение уставного капитала
Одним из способов увеличения уставкапитала общества, в силу п. 2 ст. 19 Закона, является принятие в него нового участника с одновременным внесением им имущества или денежных средств в счет уплаты своей доли. Для увеличения капитала подобным образом требуется наличие ряда условий:
- От стороннего лица имеется заявление о принятии его в качестве нового участника в хозяйственное общество.
- Решение принимается на общем собрании всех его участников.
- Для принятия данного решения за него проголосовали все без исключения участники компании.
Лишь при выполнении всех условий решение может считаться принятым. Однако вместе с решением об увеличении уставкапитала рассматриваемым способом участники должны принять соответствующее решение о внесении изменений в учредительный документ (устав) организации, где будут отражаться вносимые изменения, связанные с увеличением капитала и принятием нового участника (абз. 3 п. 2 ст. 19).
В случае увеличения уставкапитала за счет внесения доли новым участником фактическая ее оплата должна быть произведена до истечения полугода с того дня, как соответствующее решение было принято в надлежащей форме. Кроме того, указанные изменения в уставном капитале юридического лица, как и всякие иные, должны пройти государственную регистрацию в налоговом органе в порядке п. 2.1 указанной выше нормы. При этом для направления заявления с приложением необходимых для регистрации документов отводится 1 месяц со дня принятие решения.
Решение об увеличении уставного капитала, образец
Решение об увеличении уставкапитала организации, исходя из подп. 6 п. 13.1 ст. 21 и ст. 39 Закона, может иметь форму протокола общего собрания (если участников несколько и для принятия решения необходимо проводить собрание) либо собственно решения (если в ООО лишь 1 участник). Форма данного документа законодательно не утверждена, потому является свободной. Однако важно помнить, что он должен содержать в себе всю необходимую по ст. 19 Закона информацию, в том числе:
- реквизиты самого документа (дату и номер протокола или решения, место их принятия и подписания);
- идентификационные данные юридического лица (его наименование, регистрационные данные, место нахождения и пр.);
- информацию о голосовавших и производивших подсчет голосов (при нескольких участниках);
- изложение принятого решения с указанием размера уставкапитала (действующего и увеличенного);
- способ увеличения и связанные с ним особенности (например, сведения о принятии нового участника или результатах финансовой деятельности организации за предыдущий период);
- описание порядка (процедуры) увеличения уставкапитала (каким имуществом, куда, в какие сроки и др.);
- результаты голосования и подписи.
Конкретное содержание решения зависит от целого ряда факторов, в том числе количества участников общества, способа увеличения уставного капитала, порядка внесения долей или их увеличения и т. д. С образцом решения об увеличении уставного капитала можно ознакомиться на нашем сайте.
Зачем увеличивать уставный капитал?
Уставный капитал ООО, в соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 14 Закона, обеспечивает исполнение требований кредиторов в случае обстоятельств, препятствующих погашению задолженности и произведению расчетов в нормальном рабочем режиме. То есть он является своеобразной гарантией того, что кредиторы и контрагенты получат удовлетворение своих требований в любом случае (но в размере, не превышающем стоимости всего уставкапитала).
Следствием данной нормы являются и причины, по которым обществу выгодно увеличивать свой капитал. Если организация небольшая, имеет свой определенный небольшой рынок сбыта или фронт выполнения работ, то минимального уставкапитала бывает достаточно, но для более серьезной деятельности ООО лучше произвести его увеличение.
Так, более высокий размер уставного капитала такого юридического лица способствует:
- Возможности привлечения кредитных ресурсов: чем он больше, тем больше вероятность получения кредита и тем большим тот может быть по размеру; также это может влиять на условия его получения, в том числе размер процентной ставки и сроки возврата.
- Увеличению интересов к работе с компанией каких бы то ни было контрагентов, т. к. безопасность сотрудничества гарантируется именно уставным капиталом.
- Возможности участия в большем количестве размещенных государственных и муниципальных заказов (особенно аукционах и конкурсах) в связи с частым предъявлением требований о предоставлении со стороны участника финансовых гарантий выполнения заказа.
Однако при этом нельзя не отметить и минус, актуальный для участников общества: их возможные финансовые потери увеличиваются пропорционально сумме увеличения уставного капитала организации.
Подведем итоги. Законом определены 3 варианта увеличения уставкапитала: собственным имуществом, дополнительными вкладами и принятием новых участников. Процедура увеличения зависит от выбранного способа и определяется ст. 18 и 19 Закона. При этом увеличение за счет имущества возможно лишь в случае положительного бухгалтерского баланса. Решение о принятии нового участника и увеличении уставкапитала должно приниматься единогласно по правилам, установленным ст. 19 Закона. Содержание решения зависит от способа увеличения, перечень информации, которая должна быть указана в нем, определяется ст. 19 Закона. Увеличение уставкапитала положительно влияет на возможности развития компании, но может увеличить и финансовые потери участников в случае ее несостоятельности.
Рассмотрим, как увеличить УК за счет дополнительных вкладов участников. Итак. Если в уставный капитал общества дополнительные вклады вносят все его участники, решение об увеличении уставного капитала принимает:
- общее собрание участников общества (за него должно проголосовать не менее 2/3 общего числа участников, если уставом не предусмотрено иное соотношение);
- единственный учредитель (если у общества один участник).
В решении определяется:
- общая стоимость дополнительных вкладов участников;
- единое для всех участников соотношение между величиной дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли каждого участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.
Пример
Размер уставного капитала общества составляет 100 000 руб., из которых первый участник общества оплатил 80 000 руб. (размер его доли составляет 80% уставного капитала), а второй участник общества - 20 000 руб. (размер его доли составляет 20% уставного капитала).
Общим собранием участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала на 50 000 руб. Эта сумма составляет общую стоимость дополнительных вкладов участников.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
Дополнительные вклады каждого из участников равны:
40 000 руб. (50 000 руб. × 80%) - для первого участника;
10 000 руб. (50 000 руб. × 20%) - для второго участника.
Сумма, на которую увеличится номинальная стоимость доли каждого участника, равна сумме его дополнительного вклада:
40 000 руб. - для первого участника;
10 000 руб. - для второго участника.
Соотношение между стоимостью дополнительного вклада каждого участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, составляет:
Для первого участника - 1/1 (40 000 руб./40 000 руб.);
Для второго участника - 1/1 (10 000 руб./10 000 руб.).
Эта величина была закреплена в протоколе общего собрания участников.
По общему правилу участники общества должны внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием (единственным учредителем) решения об увеличении уставного капитала. Уставом общества или решением общего собрания участников (единственного учредителя) может быть другой срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение:
- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
- о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.
При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с принятым соотношением.
Вклад вносят несколько участников или третьи лица
Если в уставный капитал вносит дополнительные вклады один участник (несколько участников) или третье лицо (третьи лица), общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение об увеличении уставного капитала на основании:
- заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов);
- заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада.
Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала общества принимаются решения:
- о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала;
- об увеличении (определении) номинальной стоимости доли участника (долей участников) общества или доли третьего лица (третьих лиц), подавших заявления о внесении вклада (вкладов);
- об изменении (определении) размеров долей участников общества или третьего лица (третьих лиц).
В отношении третьего лица (третьих лиц) принимается также решение о принятии его (их) в состав участников общества.
Все эти решения должны быть приняты участниками (учредителем) общества единогласно.
После того как решение об увеличении уставного капитала принято, участник (участники) общества или третье лицо (третьи лица) вносят свои вклады. Сделать это нужно в установленный решением срок. Он не должен превышать шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.
При внесении дополнительного вклада участником (участниками) номинальная стоимость его доли (их долей) увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его (их) дополнительного вклада (дополнительных вкладов).
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна превышать стоимости его вклада.
Решение об увеличении уставного капитала общества должно быть оформлено:
- протоколом общего собрания участников;
- решением единственного учредителя (участника).
Это следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 6 статьи 37 и статьи 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Оплата дополнительных вкладов
Внести дополнительные вклады в уставный капитал участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при создании общества.
При этом дополнительные вклады можно вносить не только деньгами или имуществом, но и зачетом денежных требований к организации (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Теперь рассмотрим ситуацию, когда участником ООО является организация. Может ли такой участник внести дополнительный вклад в уставный капитал наличными деньгами? Да, может. Вклады в уставный капитал учредители (участники) могут вносить:
- деньгами;
- имуществом (основными средствами, нематериальными активами, материалами и т. д.);
- правами владения и пользования имуществом (например, правом аренды здания);
- иными правами, имеющими денежную оценку.
Это предусмотрено пунктом 1 статьи 15 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Обязательных требований к форме внесения денежных вкладов законодательство не содержит. Поэтому учредители (участники) общества вправе самостоятельно определить, как вносятся вклады: наличными деньгами или в безналичном порядке.
При внесении учредителем (участником) дополнительного вклада наличными деньгами в кассу организации нужно составить приходный кассовый ордер по форме № КО-1 (п. 4.1 указания Банка России от 11 марта 2014 г. № 3210-У). В приходном ордере по строке «Приложение» укажите реквизиты доверенности, на основании которой организации - участника общества вносит наличные денежные средства в кассу (указания, утвержденные постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88).
Кассовый чек на сумму вклада, полученного от учредителя (участника) наличными деньгами, не оформляйте. ККТ нужно применять, если наличные получены в оплату проданных товаров, выполненных работ или оказанных услуг (п. 1 ст. 2 Закона от 22 мая 2003 г. № 54-ФЗ). Передача вклада в уставный капитал носит инвестиционный характер и реализацией не признается (подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).
Будьте внимательны: в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО нельзя внести деловую репутацию его учредителя (участника). Деловая репутация не относится к правам, имеющим денежную оценку (п. 1 ст. 150 ГК РФ).
Нельзя внести ее в уставный капитал и в качестве нематериального актива. Ведь в составе НМА учитывается только та деловая репутация, которая возникла в связи с приобретением предприятия как имущественного комплекса (в целом или его части) (п. 4 ПБУ 14/2007).
Внесение изменений в устав
При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание участников (или единственный учредитель). Изменения нужно зарегистрировать в
Сделать это необходимо в течение месяца со дня:
- принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (в ситуации, когда вклады вносят все участники);
- внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (когда вклады вносит один участник или несколько участников, третьи лица).
Заявление о госрегистрации изменений в уставе должен подписать тот, кто выполняет функции единоличного исполнительного органа общества (например, генеральный директор). В заявлении подтверждается, что дополнительные вклады участниками общества или третьими лицами внесены в полном объеме.
Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их госрегистрации.
За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину в размере 800 руб.
Бухучет
В бухучете увеличение размера уставного капитала нужно отразить на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в организации.
Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80 «Уставный капитал», а для учета с учредителями - специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».
На дату госрегистрации изменений в уставе организации сделайте запись:
ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 80
- отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц).
Поступление от участников (третьих лиц) денежных вкладов отразите проводкой:
ДЕБЕТ 50 (51, 52) КРЕДИТ 75-1
- получены денежные средства от участников (третьих лиц) в оплату вкладов;
ДЕБЕТ 76 (60) КРЕДИТ 75-1
- дополнительные вклады оплачены зачетом денежных требований к обществу.
Если увеличение уставного капитала признано несостоявшимся, возврат оплаченных дополнительных вкладов участникам (вкладов третьим лицам) отразите проводкой:
ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 50 (51,52)
- возвращены участникам (третьим лицам) денежные средства, внесенные в оплату вкладов.
Госпошлину за регистрацию изменений в уставе включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99).
На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:
ДЕБЕТ 68 субсчет «Государственная пошлина» КРЕДИТ 51
- перечислена госпошлина в бюджет;
ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 68 субсчет «Государственная пошлина»
- отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.
Налог на прибыль
Дополнительные вклады. Внесенные участниками (третьими лицами) дополнительные вклады в уставный капитал в денежной или натуральной форме не признаются доходами организации (подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Такой порядок распространяется и на ситуации, когда в счет оплаты уставного капитала зачитывают денежные требования участников (третьих лиц) к обществу (письмо от 1 августа 2011 г. № 03-03-06/1/439).
Соответственно, и при возврате вкладов участникам (третьим лицам) в случае признания увеличения уставного капитала несостоявшимся организация не признает расходов.
В то же время стоимость имущества, внесенного в уставный капитал организации, можно списать на расходы. Для этого имущественный вклад нужно оценить, а само имущество организация должна использовать в коммерческой деятельности.
Порядок определения стоимости имущественного вклада зависит от того, кто внес вклад: гражданин (иностранная организация) или российская организация.
Если имущественный вклад в уставный капитал внес гражданин или организация, для определения стоимости вклада нужно руководствоваться следующими правилами.
Стоимость имущественного вклада равна сумме документально подтвержденных расходов на приобретение имущества, передаваемого в уставный капитал. Документами, которые подтверждают затраты учредителя (третьего лица), могут быть квитанции к приходно-кассовым ордерам, товарные, кассовые чеки и т. д. Помимо этого, свою оценку имущественному вкладу должен дать независимый специалист.
При расчете организация сможет включить в расходы наименьшую из этих сумм.
Если стоимость имущественного вклада документально не подтверждена, то в налоговом учете придется признать ее равной нулю.
А вот имущественный вклад российской организации в уставный капитал оценивается по иным правилам. Его стоимость в налоговом учете будет равна остаточной стоимости объекта в налоговом учете передающей стороны. Остаточную стоимость имущества можно подтвердить выписками (копиями) из регистров налогового учета. Если передающая сторона не может подтвердить остаточную стоимость передаваемого имущества, то в налоговом учете принимайте такое имущество с нулевой первоначальной стоимостью.
Расходы передающей стороны, связанные с передачей имущества, увеличивают первоначальную стоимость основного средства только в том случае, если они указаны в качестве вклада в уставный капитал в учредительных документах.
Это следует из правил, предусмотренных подпунктом 2 пункта 1 статьи 277 Налогового кодекса РФ.
Порядок учета основных средств и нематериальных активов, поступивших от учредителей (третьих лиц), зависит от того, признаются ли они амортизируемым имуществом или нет.
Поступившие от учредителей (третьих лиц) основные средства или нематериальные активы, стоимость которых больше указанной в пункте 1 статьи 256 Налогового кодекса РФ, нужно амортизировать.
В данном случае амортизировать основные средства вправе только организации, применяющие метод начисления. Организации, которые рассчитывают налог на прибыль кассовым методом, амортизировать внесенные в качестве вклада в уставный капитал основные средства не могут - ведь у компании отсутствуют расходы.
Если стоимость основных средств не превышает 40 000 руб., вы вправе включить ее в материальные расходы по мере их ввода в эксплуатацию (подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ). Опять-таки это могут делать лишь организации, применяющие метод начисления.
Стоимость материалов, внесенных в уставный капитал, спишите в расходы по мере отпуска их в производство или эксплуатацию (п. 2 ст. 272, подп. 1 п. 3 ст. 273, подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ). При поступлении товаров, предназначенных для перепродажи, их стоимость отнесите на расходы после реализации (п. 1 ст. 268 НК РФ). Исключение предусмотрено для организаций, применяющих кассовый метод расчета налога на прибыль. Списать стоимость полученных материалов они не смогут. Поскольку при кассовом методе расходы можно учесть только после их фактической оплаты.
Госпошлина. Сумму госпошлины, уплаченной за внесение изменений в устав, отнесите на прочие расходы (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ). При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления, при кассовом методе - на дату ее уплаты в бюджет.
НДС. При внесении дополнительного вклада в уставный капитал передающая сторона должна восстановить НДС по передаваемому имуществу, а принимающая сторона может принять сумму восстановленного налога к вычету. При этом сумму принятого к вычету НДС при определении налоговой базы по налогу на прибыль в составе доходов не учитывайте. Об этом сказано в подпункте 3.1 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ.
Упрощенка. Организации, применяющие упрощенку, не включают дополнительные вклады, внесенные в уставный капитал, в состав налогооблагаемых доходов (подп. 1 п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ).
Инструкция по увеличению уставного капитала в ООО
Изменение размера уставного капитала – это процесс, требующий как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в конкретном регистрирующем органе.
Регистрация изменения уставного капитала общества регламентируется следующим законодательным актом: N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
При увеличении уставного капитала общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
Зачем может понадобиться увеличение размера уставного капитала ООО
- Необходимость привлечения новых инвестиций, путем расширения числа участников компании;
- Необходимость увеличения финансирования текущей деятельности предприятия. Общество с ограниченной ответственностью может направлять уставный капитал на финансирование производства или других процессов, связанных с работой компании.
- Осуществление видов деятельности, для которых законодательно предъявляются специальные требования к уставному капиталу, например, микрофинансовые организации, управляющие компании ЖКХ, ПИФ,торговля в розницу или производство алкогольной продукции.
- Конкурентные преимущества. Партнеры по бизнесу с большим доверием относятся к компании, которая по своим действиям в бизнесе отвечает серьезным капиталом.
- Участие в тендерах, конкурсах, в которых организаторами выставлены требования к уставному капиталу участников.
- Преобразованию в АО, капитал АО не может составлять менее 100 тыс. руб.
В соответствии с нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями, вступившими в силу с 01.01.2017), существует три способа увеличения капитала:
Пошаговая инструкция по увеличение уставного капитала ООО:
ШАГ №1: Уведомление участников
Необходимо уведомить каждого из участников общества об общем собрании, на котором будут приниматься решения относительно увеличения уставного капитала. Сделать это необходимо за месяц до даты собрания.
Шаг №2. Проведение собрания собственников
Для внесения изменений в уставный капитал ООО необходимо провести общее собрание участников общества. В повестке должны быть следующие вопросы.
- об увеличении уставного капитала общества;
- об источнике активов для увеличения капитала общества;
- о величине взносов;
- о новой пропорции долей – меняется только их номинальная стоимость, пропорция не меняется;
- о внесении изменений в устав, в котором указывается размер УК организации.
Следует заручиться поддержкой не менее 2/3 голосов собственников ООО, чтобы принять решение об увеличении капитала без изменения долей владения (из имущества предприятия или внесения дополнительных взносов действующими участниками ООО), требует 2/3 голосов. В случае изменения пропорции, дополнительного взноса одного из участников или вступление в общество нового участника требуют единогласного решения по данному вопросу.
Если предполагается увеличение за счет активов всех участников, потребуется проведение второго собрания участников, на котором будут утверждены результатов внесения дополнительных вкладов.
Шаг №3: Формирование необходимого комплекта документов
- Для варианта изменения капитала за счет нераспределенной прибыли и резервного фонда, то есть за счет имущества ООО
- копия баланса ООО, оформленная как приложение к протоколу собрания;
- новая редакция устава (2 экземпляра);
- заявление (форма Р13001);
- Государственная пошлина:
- протокол собрания, в котором отражено решение об увеличении уставного капитала (2 экземпляра).
- протокол собрания, в котором отражено утверждение результатов внесения вкладов участниками (2 экземпляра);
- заявление собственников о намерении внести дополнительный вклад в капитал (в документе необходимо указать самую позднюю дату внесения вкладов);
- так как вклады могут быть внесены согласно закону в неденежной форме, могут потребоваться документы о независимой оценке вносимого имущества;
- справка из банка о внесении денег в оплату уставного капитала, или приходный кассовый ордер, если денежные средства вносились в кассу организации, акт приема-передачи имущества, если взнос осуществляется в неденежной форме;
- решение об утверждении итогов внесения в уставный капитал (2 экземпляра);
- новая редакция Устава (2 экземпляра);
- заявление (форма Р13001);
- Государственная пошлина:
- протокол собрания по факту принятия нового лица (лиц) в ООО;
- протокол собрания, в котором отражено решение об увеличении уставного капитала (2 экземпляра), и номинальная стоимость долей участников общества;
- заявление от каждого вступающего нового лица о принятии в общество;
- в случае внесения вкладов (в не денежной форме) потребуются документы о независимой оценке;
- справка из банка о внесении денег в оплату уставного капитала, или приходный кассовый ордер, если деньги вносились в кассу организации, акт приема-передачи имущества, если увеличение капитала осуществляется в неденежной форме;
- решение об утверждении итогов внесения в уставный капитал денежных средств или имущества для увеличения уставного капитала (2 экземпляра).
- новая редакция устава (2 экземпляра).
- заявление (форма Р13001);
- Государственная пошлина
ЗАПОЛНЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЙ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ И УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
ОБЩИЕ ПРАВИЛА ЗАПОЛНЕНИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ.
Форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.
Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами
Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС .
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные, и на выходе получите готовую форму заявления.
ОПЛАТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПОШЛИНЫ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЯ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ
При регистрации изменений в Устав уплачивается государственная пошлина. Государственную пошлину можно оплатить в любой кассе Сбербанка России, а также в зале МИФНС. Реквизиты для заполнения квитанций в г. Москве можно уточнить на сайте Федеральной налоговой службы.
Государственная пошлина за регистрацию - 800 рублей.
В графе плательщик обязательно указывается ФИО и адрес именно заявителя, а не другого лица, оплачивающего гос. пошлину. Принципиально важный момент! С 12 марта 2014 года подавать ее необязательно (по административному регламенту ФНС), но по факту лучше подавать хотя бы копию квитанции.
ЗАЯВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ВКЛЮЧЕНИИ В СОСТАВ ООО
Потенциальный участник составляет и передает в исполнительный орган общества заявление о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении в обязательном порядке необходимо отразить размер доли, на которую претендует новый участник, а также какую именно сумму он внесет в уставный капитал общества.
Принятое от потенциального участника заявление рассматривается на общем собрании учредителей (или единственным учредителем) и по нему выносится решение. Если решение положительное, то новый участник включается в общество и его вклад увеличивает уставный капитал.
ШАГ№4: СДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛ
В ФНС представляются следующие документы:
- форма Р13001;
- протокол собрания, в котором отражено решение об увеличении уставного капитала;
- протокол собрания, в котором отражено утверждение внесения вкладов участниками ООО, если применимо;
- новая редакция устава ООО (2 экземпляра);
- приходные кассовые ордеры или копии платежных поручений с отметкой банка о внесении денежных средств на расчетный счет;
- документы, подтверждающие оценку вкладов, если в качестве вклада в капитал предоставлялось имущество;
- квитанция об оплате государственной пошлины.
После того, как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель, или его представитель, действующий на основании нотариальной доверенности, должны представить документы в регистрирующий орган.
Регистрация юридических лиц, а также регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
ООО – процесс, требующий определенных действий, о которых мы и поговорим в этой статье. Процесс изменения капитала, прописанного в Уставе ООО, состоит из трех основных этапов, обязательность выполнения которых регламентируется федеральным законодательством. Кроме того, существует немало тонкостей и особенностей, в зависимости от причин, побудивших к использованию данной процедуры.
Итак, как увеличить уставной капитал ООО?
Этап 1. Принятие решения об увеличении капитала
В течении первого этапа принимается решение об увеличении уставного капитала ООО. Выполнить это действие могут лишь участники общества, указанные в Учредительных документах каждого юридического лица. Важность выполнения этой процедуры можно объяснить тем, что большинство судебных споров возникает из–за халатного отношения к этой, по мнению многих руководителей, формальности. Как правило, порядок проведения собрания участников, правила подсчета голосов и установленный кворум прописаны в Уставе предприятия. Наше законодательство предоставило право решить эти вопросы юридическим лицам самостоятельно.
Но есть ряд условий, без выполнения которых, дальнейшие действия невозможны.
Условия, при которые можно увеличить уставный капитал:
- во-первых, учредители Общества не должны иметь задолженности по оплате первоначального уставного капитала;
- во-вторых, величина увеличиваемых денежных средств не должна быть больше разности между чистыми активами Общества, суммой капитала, указанного в Уставе, и стоимостью резервного фонда юридического лица.
- в-третьих, если после окончании второго и третьего финансового года показатель величины чистых активов была значительно меньше, по сравнению с суммой капитала, заявленного в Уставе Общества, то увеличение его размера – не законно, а юридическое лицо должно заявить о снижении Уставного капитала и приступить к выполнению этой процедуры в установленном законом порядке.
Кроме того, Общество подлежит ликвидации, если выяснится, что по окончании второго и следующих финансовых лет показатель величины чистых активов составил меньший размер, чем первоначальный Уставной капитал.
Этап 2. Внесение необходимой суммы в Уставный капитал
Во время второго этапа осуществляется передача средств для увеличения финансового эквивалента суммы, указанной в Уставе общества. Это можно сделать, положив дополнительные финансовые средства на расчетный счет предприятия. В некоторых случаях, учредители увеличивают имущество юридического лица или его имущественные права. Рассмотрим каждый вариант подробнее.
Изменение уставного капитала ООО возможно за счет чистых активов предприятия, к которым относятся балансовая стоимость имущества за вычетом обязательств юридического лица. В некоторых источниках чистыми активами называют финансовый эквивалент имущества предприятия по данным бухгалтерской отчетности.
В этом случае для регистрации изменений необходимо собрать пакет документов.
Увеличение уставного капитала ООО документы:
- заявления на изменение уставного капитала ООО по установленной форме, с указанием нового размера капитала;
- обновленной редакции Устава с уже внесенными изменениями;
- протокола общего собрания или решение единоличного участника ООО;
- бухгалтерский баланса за прошедший финансовый год;
- квитанции, подтверждающей оплату государственной пошлины.
Госпошлина за увеличение уставного капитала составляет 800 руб (на 2016 год). Квитанцию на оплату вы можете сформировать на официальном сервисе налоговой
Также увеличить капитал, указанный в Уставе Общества, можно, обязав всех его участников внести дополнительные вклады. В этом случае, величина уставного капитала изменяется на номинальную стоимость, эквивалентную размеру дополнительных вкладов, следовательно, увеличивается финансовая составляющая номинальной доли каждого участника.
В этом случае, кроме стандартного пакета документов, описанного выше, необходимо представить финансовые документы, которые подтвердят перечисление дополнительных средств в размере 100%, или, если вклад не денежный, то его экспертную оценку.
Если Уставной капитал Общества увеличивается за счет дополнительных средств, но не всех участников, или за счет третьих лиц, то изменится не только денежная величина номинальных долей, но и их размер. Обычно, подобные изменения приводят к иному распределению прибыли, получаемой от коммерческой деятельности Общества. Кроме того, подобный способ может повлиять на состав учредителей Общества, путем включения в их состав третьих лиц. Несмотря на сложность варианта, состав пакета документов для регистрации изменений уставного капитала будет таким же, как и во втором варианте.
Этап 3. Регистрация изменений уставного капитала
Третий этап в этом процессе заключается в регистрации изменения Уставного капитала в едином реестре юридических лиц, чтобы данное событие стало юридическим фактом и повлекло соответствующие последствия. Иными словами, весь пакет документов необходимо представить в налоговую инспекцию.
Зачем увеличивать уставный капитал?
Как правило, к таким действиям, как увеличение уставного капитала, предприятия вынуждены прибегать из–за нехватки оборотных средств, новыми требованиями органов лицензирования и многим другим причинам.
