Временные свидетельства на не полностью оплаченные акции. Последствия неоплаты акций

В корпоративной практике нередко возникают ситуации, когда акционеры хозяйственных обществ не оплачивают полностью принадлежащие им акции в установленные законом сроки. В связи с этим возникают проблемы по дальнейшей работе акционерных обществ. Для исключения спорных ситуаций рассмотрим и разберем аналогичную ситуацию на конкретном примере с закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО).

Итак, мы представим алгоритм действий акционерного общества, в случае если акционер ЗАО не оплатил в полном объёме свои акции в течение годичного срока с момента создания общества.

Согласно п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту ФЗ-№ 208), в случае неоплаты (неполной оплаты) акций акционером в течение годичного срока, право собственности на акции, переходит к обществу.

Порядок действий:

1. В первую очередь, после истечения срока на оплату акции акционеру для перехода прав на акции ЗАО нужно внести соответствующую запись в реестр акционеров.

Согласно ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на акцию переходит с момента внесения необходимой записи в реестр акционеров или с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

2. В дальнейшем, действующим законодательством предусмотрено два варианта поведения для ЗАО. У ЗАО есть возможность принять решение общим собранием акционеров об уменьшении своего уставного капитала при этом учитывая условие соблюдения нормы закона о минимальном уставном капитале или до принятия такого решения попытаться реализовать на основании решения наблюдательного совета приобретенные акции в течении года.

Первый вариант реализация приобретенных акции в течение года.

На основании ст. 7 ФЗ - №208 акционеры ЗАО имеют право использовать право преимущественного приобретения реализуемых акций , выставленных на продажу другими акционерами данного общества, по предложенной цене для покупки третьими лицами. Таким образом, ФЗ - №208 определено: договор купли-продажи акций кроме предмета еще должен в обязательном порядке содержать условие о стоимости реализуемых акций. Более того, а также письменное извещение акционера продающего акции третьему лицу, с указанием стоимости и других условий продажи, т.е. должно соответствовать требованиям ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

С другой стороны, согласно положениям п. 10 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 25.06.2009 г. № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций ЗАО» не может быть признано офертой письменное извещение акционера ЗАО о намерении продать акции третьему лицу. Таким образом, продавец акций не обязан продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение (например, в случае если акционер отказался от намерения продажи акций вообще). В соответствии с абзацем пятым п. 3 ст. 7 ФЗ - №208 акционер ЗАО, имеющий намерение продать принадлежащие ему акции третьим лицам, обязан предусмотреть предварительное письменное извещение об этом остальных акционеров и само общество с указанием условий продажи акций. В ранее указанной статье отсутствуют положения, обязывающие акционера ЗАО продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение. Не содержатся там и нормы, которые определяют направляемое акционером в адрес ЗАО и иных акционеров извещение о намерении продать свои акции, офертой. Не может быть оно расценено как оферта и по положениям гражданского законодательства. Ведь согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ оферта - направленное в адрес одного или нескольких лиц письменное предложение, которое является достаточно определенным и излагает желание лица, отправившего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия заключаемого в перспективе договора.

Извещение, направляемое ЗАО и акционерам этого ЗАО в порядке, предусмотренном п. 3 ст.7 ФЗ - №208, не соответствует требованиям, которые предъявляются к оферте, в связи с тем, что оно лишь уведомляет общество и акционеров о его желании реализовать акции иным третьим лицам и не является выражением воли акционера продать свои акции другим акционерам данного общества и/или самому ЗАО.

На основании вышеизложенных фактов заявление акционера ЗАО, получившего извещение другого акционера о намерении продать акции третьему лицу, о реализации установленного корпоративным законодательством преимущественного права приобретения акций не может признаваться акцептом.

Таким образом, извещение акционера ЗАО о намерении продать акции третьему лицу не может быть признано офертой .

Судебная практика показывает, что предложение о выкупе акций и извещение акционера о намерении продать акции ЗАО третьим лицам должно соответствовать установленным законом требованиям, предъявляемым к оферте (т.е. необходимость указания всех существенных условий договора купли-продажи).

При этом следует отметить, что преимущественное право приобретения акций ЗАО возникает у акционеров в случае продажи акций другими акционерами. Для реализации акций самим обществом, как в нашем случае, указанное преимущественное право акционеров законом не предусмотрено, и продажа акций, принадлежащих обществу, возможна в равной степени, как акционерам общества, так и иным третьим лицам. Этот вывод подтверждается судебной практикой. Так, ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 06.04.2010 № Ф03-1817/2010 по делу № А59-4897/2009 отметил, что судами обоснованно отклонены доводы истца о нарушении при отчуждении спорного пакета положений ст. 97 ГК РФ о преимущественном праве акционеров на приобретение акций, поскольку он реализован не акционером, а обществом.

При этом, пропуск годичного срока на реализацию приобретенных акций не является основанием для признания сделок купли-продажи акций недействительными, что подтверждается судебной практикой (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.12.2005 № 9341/05, ФАС Волго-Вятского округа от 07.08.2008 по делу № А29-6530/2007, ФАС Поволжского округа от 07.02.2006 по делу № А55-1575/05-42).

Второй вариант: уменьшение своего уставного капитала.

Согласно п. 1 ст. 29 ФЗ-№ 208, общество имеет права, а в конкретных случаях, предусмотренных акционерным законодательством, должно уменьшить свой уставный капитал в установленные сроки.

Уставный капитал ЗАО может быть уменьшен двумя путями:

1. путем уменьшения номинальной стоимости акций

2. путем сокращения общего числа акций (в том числе при помощи приобретения части акций). Данный способ возможен только в случае, если это предусмотрено уставом ЗАО.

При уменьшении уставного капитала ЗАО следует учитывать то обстоятельство, что в результате уменьшения размер уставного капитала не должен стать меньше минимального размера уставного капитала, который на данный момент составляет 10 тысяч рублей.

П. 2 ст. 29 ФЗ-№ 208, решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества при помощи уменьшения номинальной стоимости акций или при помощи приобретения приобретения части акций акционерного общества с целью сокращения их общего количества должно приниматься только общим собранием акционеров. При этом акционер, не оплативший свои акции в течение года не может участвовать в принятии вышеуказанного решения путем его участия в общем собрании акционеров ЗАО.

В силу ст. 29 ФЗ-№ 208, при принятии решения акционерным обществом об уменьшении своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акции может быть предусмотрена выплата акционерам денежных средств и (или) передача им принадлежащих ЗАО эмиссионных ценных бумаг, размещенных иным юридическим лицом.

Решение об уменьшении уставного капитала ЗАО при помощи уменьшения номинальной стоимости акций должно приниматься только по предложению наблюдательного совета (к примеру, совета директоров или иное) общества на общем собрании акционеров ЗАО большинством в ¾ голосов владельцев акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Упразднили. С 15.07.2016 года его не выдают!
Да оно и не нужно!
Ведь теперь единственным доказательством зарегистрированного права является НЕ документ, а запись об этом праве в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН), который ведет Росреестр.

И как же теперь доказать свое право владения?

Статья обновлена 15.05.2019 года

Разберемся подробно:

• Изменение в законе «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»
• Правовые последствия изменений
• . Формы бланков «старых » свидетельств

Изменение в законе «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 03.07.2016 г.»

03.07.2016 года приняты поправки в ФЗ-122, которые были сохранены в новом законе ФЗ-218 «О государственной регистрации недвижимости», который вступил в силу 02.01.2017 года

Теперь статья 14. «Удостоверение государственной регистрации прав» изложена в следующей редакции:

1. Проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра прав.

Проведенная государственная регистрация договоров и иных сделок удостоверяется посредством совершения специальной регистрационной надписи на документе, выражающем содержание сделки. При этом специальная регистрационная надпись на документе, выражающем содержание сделки и представленном в форме электронного документа, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью государственного регистратора.

2. Форма специальной регистрационной надписи, состав включаемых в них сведений и требования к их заполнению, а также требования к формату специальной регистрационной надписи в электронной форме устанавливаются органом нормативно-правового регулирования в сфере государственной регистрации прав.

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 360-ФЗ)

С 15 июля 2016 года государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимость будет удостоверяться только выпиской из ЕГРН (до 02.01.2017 — егрп)

Эти изменения перенесены в
новый ФЗ-218 «О государственной регистрации недвижимости «, который вступил в силу с 02.01.2017 года. (Статья 28 Удостоверение осуществления государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав. ФЗ-218)

Свидетельство о праве собственности отменили. Правовые последствия изменений

Что означают на практике эти изменения:

• Привычное для нас Свидетельство о государственной регистрации права собственности упразднено. Ранее выданные Свидетельства остаются в силе, но повторные документы и дубликаты выдаваться не будут. Копию ранее выданного Свидетельства можно запросить в Росреестре при его утрате (если оно будет нужно).

• Вместо Свидетельства, после проведения регистрации права и внесении об этом записи в ЕГРП (с 01.01.2017 г -ЕГРН), правообладателю будет выдана Выписка из реестра с печатью регистрирующего органа

• На правоустанавливающем документа(договоре) будет стоять специальная регистрационная надпись о содержании регистрационного действия и дате и номере внесения записи в реестр

• Если правоустанавливающий документ подавался на бумажном носителе это будет штамп с подписью регистратора и печатью Росреестра

• Если правоустанавливающий документ подавался в электронном виде — файл с документом будет удостоверен электронной цифровой подписью (ЭЦП) регистратора.

При чем электронная цифровая подпись будет удостоверять файл с правоустанавливающим документом, а не каждую страницу этого документа.

На правоустанавливающий документ, заверенный ЭЦП, нельзя поставить физический, «синий» штамп, о проведенной регистрации права.

Выписка из ЕГРН, удостоверяющая проведенную государственную регистрацию прав, — это документ, подтверждающий факт ее проведения и наличие в ЕГРН указанных в ней сведений, в том числе о правообладателе, объекте недвижимости, зарегистрированном в соответствующий день под соответствующим номером праве, правоустанавливающих документах — основаниях для регистрации права, на дату, указанную в ней в качестве даты выдачи.

При этом согласно законодательству только запись о государственной регистрации права в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Свидетельство о праве собственности отменили, но ранее выданные свидетельства остались в силе, но являются условно достоверными

Фактическую, актуальную и достоверную информацию, об объекте недвижимости, правообладателях, арестах и обременениях можно получить из электронной выписки из ЕГРН.
Заказать можно .

Тем не менее у владельцев недвижимого имущества на руках остаются ранее выданные Свидетельства. И для первичной оценки рисков в сделке купли-продажи они пригодны.
Формы бланков применялись разные.
Исключить фальшивые, недостоверные нужно на первом этапе сделки.

Справочная информация:

С 02.01.2017 года произошло объединение ЕГРП (единый государственный реестрр прав) и ГКН(государственный кадастр недвижимости) в Единый государственный реестр недвижимости -ЕГРН.

Пример новой выписки из ЕГРН

Здесь можно посмотреть пример новой выписки из ЕГРН, полученной через интернет

Только такая свежая выписка из ЕГРН даст вам достоверную информацию об объекте недвижимости и правах на него.

Заказ новой выписки из ЕГРН через интернет

Здесь можно заказать Выписку из ЕГРН через интернет.
Государственная пошлина за выписку через интернет составляет 250 рублей(а не 400 рублей — на бумажном носителе) и приходит через несколько часов, а то и минут(в зависимости от нагрузки на сервер), а не через 3 рабочих дня, при заказе через офис.

Крайний мой заказ через этот сервис был выполнен за 1 час 08 минут.

Выписка приходит на электронную почту сразу в удобном, «человекочитаемом» формате.

Такая выписка выдавалась из ЕГРП с 15.07.2016 года по 31.12.2016 года

Свидетельство о государственной регистрации права собственности теперь не выдают : 123 комментария

Добрый день! Пришла в МФЦ, чтобы написать заявление об усилении безопасности сделок с моей недвижимостью (чтобы любая сделка проходила только с моим личным участием). У меня запросили свидетельство на право собственности. Я спросила: зачем, ведь их отменили, посмотрите в вашей базе — там всё есть, вот мой паспорт. В ответ: «Какие умные все стали! следующий подходите, принимаем только с документами на недвижимость» . Ушла не солоно хлебавши… Просто в этот раз не хотелось брать с собой документы, боюсь потерять, как однажды забыла пакет на лавочке в сквере во врем обеденного перерыва в МФЦ (хорошо. что вовремя вернулась). Ну, а если бы вдруг у меня их уже украли, как часто с пенсионерами поступают, что же в таком случае ВСЁ?, уже нельзя подать такое заявление в МФЦ? Это был первый вопрос.
Теперь вот думаю, а что же мой сын предоставит, если захочет такое заявление написать? Он недавно выплатил ипотеку, а на руках у него ничего не осталось, кроме договора купли-продажи? Ему не дали никаких документов ни в банке (кроме чека-квитанции о получении последнего большого платежа), никакого документа о регистрации прав на недвижимость, сказали, что его отменили. Ранее у сына было свидетельство на право собственности с обременением, но сын его не может найти. Но даже если найдет, то там напечатано «С ОБРЕМЕНЕНИЕМ»- зачем ему такое свидетельство.
КТО должен снять это обременение после погашения ипотеки? ЧТО должны выдать в банке после погашения ипотеки? Какая-то справка из банка должна же быть? 0н спросил в банке — ему ничего не дали…, просто они сами всё направили в госрегистрацию, и он ждал месяц. ЧТО-то должны были ему выдать после этого? — ведь нигде нет никакой печати о госрегистрации. Потом дали только выписку из реестра, и то после требования через неделю, но она действительна несколько дней (300 р взяли за неё) — там обременения не указано.
Подскажите пожалуйста, какие документы должны были дать сыну после погашения ипотеки за квартиру? И что сейчас является право устанавливающими документами В ЕГО СЛУЧАЕ, если вдруг компьютерная база рухнет (чтобы бомжом не остаться)….
Ответьте пожалуйста! Это наверняка интересует многих!

• Добрый день Ольга Дмитриевна. Я обратился в МФЦ со свидетельством о праве на наследство, в котором указаны два объекта: частный дом и земля, для перерегистрации права собственности. Получил выписку из ЕГРН только на дом. Это ошибка или право собственности на землю оформляется по-другому и в другом месте?

• Здравствуйте. В выписке из ЕГРН неправильно указан № квартиры (и площадь на 0,7 меньше), остальное — все правильно. Квартира принадлежит «неблизкой» родственнице (тёте жены, которая почти не ходит), приватизирована в 2005 году. Как исправить эту ошибку? Читал, что это — через МФЦ. Могу ли я лично это сделать и как?
  Спасибо.

  • Ответ для Олега.
    Вы выписку заказывали по кадастровому номеру?

  • А в договоре приватизации номер правильный указан?

• Добрый день! При сдаче документов на переоформление квартиры (проживаю в Крыму) столкнулась с такой проблемой-оказалось два кадастровых номера на разную площадь, но по одному и тому же адресу. Обратилась за консультацией в Госкомрегистр. Мне объяснили, что первый номер на меньшую площадь является действительным т.к. там указана жилая площадь. А второй номер на большую площадь надо аннулировать т.к. там указана общая площадь. А какие же документы мы получим? Там же будет несоответствие площади с техпаспортом. И сможем ли мы продать при необходимости каартиру? Спасибо

• Здрав ствуйте. Вопрос по новой Москве (ТиНАО). Завещание на квартиру составлено, когда она считалась в Московской области, а сейчас это Москва. Нужно ли переписывать из-за этого завещание? В выписке из ЕГРН правообладатель тот же.

• Здравствуйте,являюсь членом дачного товарищества,получали в 1988 году участок,есть членская книжка,взносы оплачиваю.Обнаружила факт продажи моего участка мошенником.Который утверждает,что и у него есть членская книжка и который оформляет документы права собственности.Что делать?

• Случайно обнаружила, что нет свидетельства на право собственности на землю. Участок купили в 2004г купчая есть. На дачу не езжу, далеко и тяжело. Взносы оплачиваю. Что делать?

• Здравствуйте, в 2004 году купили земельный участок 6 соток договор купли- продажи(купчая) земельного участка есть, свидетельство о государственной регистрации права есть, передаточный акт есть, ещё есть копия паспорта на жилое строение, но до конца не оформлен, сейчас будем делать межевание, Но свидетельство на право собственности на землю почему то у нас нет. Что теперь нам надо делать. На дачу не езжу с 2008 года, т.к. Далеко и тяжело

• Здравствуйте! Хотела бы поинтересоваться. Что мне делать и куда обратится? Если я нечаянно на оригинале выписка из государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных права поставила свою печать и написала копия верна!?

• Здравствуйте. Хочу спросить нечаянно поставила печать и написала копия верна на оригинале документа выписка из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных права. Что мне делать и куда обратится? Заменят мне его или нет?

  Оформили сделку купли продажи дома и земли, деньги через банковскую ячейку, все документы сдали в МФЦ и через неделю выдади две выписки и договор купли продажи с печатью, продавец забрал деньги. Однако на сайте Росреестра так и не поменялся номер права на недвижимость, а в выписке почему-то отсутствует план, рядом с датой выдачи нет номера. По телефону толком не говорят когда изменения появятся на сайте и в личном кабинете. Дата обновления справочной информации стоит свежая. Не обманули ли нас при оформлении документов?

• Здравствуйте. Подарили дом с земельным участком сыну. Сын получил с росреестра документы: договор дарения и выписки с егрп на землю и дом. Куда ещё нужно обратиться для окончания сделки или это конечные документы.

• Здравствуйте! Отец написал на меня завещание, на всё имущество, в том числе на квартиру. Через несколько лет этот дом снесли, как ветхое жильё. Отец получил новую квартиру, оформил свидетельство на собственность. Надо ли переписывать завещание?

• Здравствуйте! Отец оформил на меня наследство на квартиру принадлежащую ему. Договор был составлен и заверен у нотариуса. Далее дом пошёл под снос и он получил новую квартиру по новому адресу. Надо ли заключать новый договор о наследстве или старый договор остаётся в силе?

• Здравствуйте!
  Квартира оформлена на 4-х собственников, у каждого по 1/4 доли. Собственники — я, мой официальный супруг, наша несовершеннолетняя дочь и моя совершеннолетняя дочь от первого брака. Мой муж хочет подарить свою долю нашей несовершеннолетней дочери. Должен ли он удостоверять Договор дарения у нотариуса, или достаточно простой письменной формы? Какие документы необходимы для представления в Росреестр или МФЦ для регистрации перехода права собственности по Договору дарения в 2018 году? Спасибо.

• Здравствуйте! Собираюсь покупать квартиру, но хозяйка квартиры говорит,что она не приватизирована. Эту квартиру они покупали в 2004 году. Свидетельство на право собственности у неё есть, там указанно, что она является собственником на основании договора купли продажи. Заказал я выписку из ЕГРН. Вот могу я купить эту квартиру или нет? Есть какие нибудь риски? Получается она была приватизирована старыми хозяевами. При покупке мне нужно будет её опять приватизировать?

• Добрый день! Подскажите пожалуйста, в 2014 году я приобрел квартиру со статусом «жилое помещение». После оформления сделки юстиция мне выдала свидетельство на право собственности этих жилых помещений. Но, согласно жилищному законодательству, при приобретении «жилых помещений» мне обязаны были также выдать и свидетельство на долю земельного участка, на котором стоит многоквартирное строение, в котором находится мое жилое помещение. От застройщика в процессе переговоров трудно чего-либо добиться… Как быть мне в этой ситуации, подскажите пожалуйста?

• Здравствуйте!подскажите. вступила в наследство на недвижимость на которое наложено судом ограничения (обременения), Запрет регистрации перехода права собственности (отчуждение) на имущество,чтобы снять обременение достаточно ли суду предоставить нотариально заверенное свидетельство о праве на наследство по закону и выписку из ЕГРН?

• Добрый день!
  Возник спорный вопрос, помогите, пожалуйста, разобраться.
  Мною в августе 2014 года было приобретена недвижимость в доле 1/4. В Росреестре мне было выдано 3 свидетельства на собственность: в двух из них (на землю и строение литер А) был указан совладелец (3/4 доли). В третьем (строение литер Б) совладельцы указаны не были: в соответствующей графе стояла надпись: «Права не зарегистрированы». В 2015 г. совладелец умер, а в 2016 г. в наследство вступила его дочь. Теперь у нее в трех свидетельствах, полученных от Росреестра, стоит доля 3/4. Такое может быть, если в свидетельстве на собственность на строение литер Б ее отец не был указан совладельцем? Как она могла это наследовать?
  Надеюсь на Вашу помощь.

• Добрый день! У нас есть свидетельство на землю, на дом. Прописаны в доме. Нужно ли и в течении какого срока оформлять тех. паспорт на дом?

• Здравствуйте!В Крыму(г.Керчь) у мамы при постановке квартиры на кадастровый учёт забрали св-во о праве собственности,выданное Украиной.При получении документов его не вернули,сказали,что теперь не нужно оно,выдали только его ксерокопию.Но мать опасается,что им могут воспользоваться мошенники и хочет его вернуть.Есть ли основания для беспокойства? Мама старенькая,сил уже нет ходить по кабинетам.

• Сдали в МФЦ документы для регистрации договора дарения и перехода правообладания недвижимости, через положенное время, при получении документов по описи-нам не вернули дарителю Свидетельства о праве собственности на подаренную недвижимость и Свидетельство о праве на наследство по завещанию,только экземляр договора дарения и акт приема передачи и все,. Специалист МФЦ, сказал-документы не получайте-отправим обратно в регистрационную палату- чтобы вам все вернули пакетом, ждем еще 2 недели-документов нет, регпалата не отвечает,МФЦ-разводят руками…Должны ли вернуть оригиналы Свидетельства о праве собственности и Свидетельства о праве наследства по завещанию, и как теперь получить документы и дарителю и одаряемому?, Договор был зарегистрирован — я договор видела, когда хотела получить документы-как одаряемый..видела-когда просматривала, но получить не пришлось- мы вернули обратно пакетом…

• Добрый день!

  Собственник земельного участка не дееспособна. Подписать доверенность не в состоянии(не говорит, никого не узнает, лежачая..). Есть наследник, который за ней ухаживает уже не один год и на которого написано завещание. В полученной выписки ЕГРН не отражен правообладатель, хотя имеется на руках свидетельство 1996 года. По закону надо подать заявление на внесение данных. Каким образом это можно сделать в данной ситуации.

1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

КонсультантПлюс: примечание.

Законом установлены ограничения видов имущества, принимаемого в оплату акций общества.

КонсультантПлюс: примечание.

Правило об оплате эмиссионных ценных бумаг только деньгами не применяется при выпуске банками субординированных облигаций в установленном законом случае (ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).

2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

(см. текст в предыдущей редакции)

Мы подписали договор купли-продажи акций, и регистратор внес запись в реестр о переходе права собственности на акции, а после этого было подписано допсоглашение к договору купли-продажи, согласно которому увеличили стоимость акций (то есть по догово¬ру она больше, чем в передаточном распоряжении). Могут ли такую сделку признать недействительной или нам необходимо вносить какие-то изменения в реестр?

Вопрос с сайта www.сайт

Дополнительное соглашение об изменении стоимости акций, заключенное после исполнения сторонами договора купли-продажи, не будет иметь юридической силы. Исключение составляет случай, когда на момент заключения дополнительного соглашения обязательства одной из сторон еще не исполнены и если возможность изменения цены предусмотрена договором.

Цену уже оплаченных акций изменить нельзя даже двусторонним соглашением

По договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму — цену (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Период действия договора исчисляется с момента вступления его в силу (заключения) и до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств (ст. 425 ГК РФ). Обязательства, в частности, по договору купли-продажи, прекращаются надлежащим исполнением (п. 1 ст. 408 ГК РФ).

С момента внесения сведений в реестр владельцев ценных бумаг право собственности на акции переходит к покупателю, а продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче их в собственность контрагенту. Если и покупатель оплатил перешедшие в его собственность акции, можно говорить о надлежащем исполнении обязательств сторонами. В этом случае согласно вышеуказанным нормам ГК РФ уже невозможно внести изменения в исполненный договор купли-продажи акций.

Если же покупатель не оплатил акции полностью, например, когда договором предусмотрена оплата акций в рассрочку, а сведения вносятся в реестр после внесения первого платежа, изменение договора в части увеличения цены акций возможно, но только в случае, если это предусмотрено договором (п. 2 ст. 424 ГК РФ).

Права на бездо­кумен­тарные ценные бумаги фиксируются в реестре

Договор купли-продажи акций регулируется общими положениями об этом виде договора с особенностями, установленными законодательством.

Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой (ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

Право на предъявительскую до­кумен­тарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю, а в случае хранения сертификатов предъявительских до­кумен­тарных ценных бумаг и (или) учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Право на именную бездо­кумен­тарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

• в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
• в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Внесение сведений в реестр осуществляется на основании передаточного распоряжения. Согласно п. 7.3 постановления ­ФКЦБ от 02.10.97 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных до­кумен­тов, преду­смотренных Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных до­кумен­тов, кроме тех, которые предусмотрены Положением.

Уведомлять регистратора об изменении цены сделки не нужно

Записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки вносятся регистратором на основании:

• передаточного распоряжения;
• до­кумен­та, удостоверяющего личность заявителя или его представителя;
• подлинника или нотариально удостоверенной копии до­кумен­та, подтверждающего права уполномоченного представителя;
• письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги;
• сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при до­кумен­тарной форме выпуска (п. 7.3.1 Положения).

В передаточном распоряжении в отношении ценных бумаг должны содержаться, в частности, сведения о цене сделки, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения (п. 3.4.2 Положения). Это распоряжение передается регистратору и должно храниться в течение не менее трех лет с момента поступ­ления (п. 10 Положения).

Таким образом, информация о цене сделки, указанная в передаточном распоряжении, будет храниться у регистратора. Однако такая информация не содержится в самом реестре, а также не указывается в выписке из него. В реестре содержатся информация:

• об эмитенте;
• о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах;
• обо всех выпусках ценных бумаг эмитента;
• о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах и об операциях по лицевым счетам (п. 3 Положения).

Положение, а также иные нормативные акты не содержат требования повторного направления передаточного распоряжения при изменении цены договора купли-продажи акций. По нашему мнению, в случае легитимного заключения дополнительного соглашения об изменении цены договора обязанности направления передаточного распоряжения с измененной ценой сделки не возникает.

Понятие и правовая природа товарораспорядительных ценных бумаг. Теории товарораспорядительных документов: теория символической передачи товара, теория замены товара бумагой, теория предоставления товара бумагой. Вещно-правовая функция товарораспорядительных ценных бумаг.

Виды товарораспорядительных ценных бумаг. Коносамент. Складские документы. Железнодорожная накладная. Закладная (ипотечное свидетельство).

Производные ценные бумаги (деривативы)

Понятие производной ценной бумаги. Производность как основной признак дериватива.

Отдельные виды деривативов. Временные свидетельства на не полностью оплаченные акции. Залоговые банковские квитанции. Депозитарные акции и расписки (свидетельства). Сертификаты инвестиционных ценных бумаг. Конвертируемые эмиссионные ценные бумаги. Опционы (опционные свидетельства) и фондовые варранты. Фьючерсы.

Охрана интересов лиц, утративших ценные бумаги

Амортификация, амортизация и виндикация ценных бумаг как средства охраны интересов лиц, утративших ценные бумаги. Теория восстановления самой ценной бумаги как формального акта. Теория восстановления прав из ценной бумаги. Теория восстановления утраченной легитимации.

Ограничение виндикации ценных бумаг. Историческая эволюция института виндикации. Допущение виндикации как изъятие из правила публичной достоверности ценных бумаг.

Сущность амортификации и амортизации. Теория самоотрицания публичной достоверности. Соотношение интересов лица, утратившего ценную бумагу, с интересами её формально легитимированного держателя. Соотношение случаев ограничения виндикации со случаями допустимости применения амортификации и амортизации.

Система вызывного производства. Существо системы и сфера применения вызывного производства. Вызывное производство как основная система восстановления прав из бумаг на предъявителя. Восстановление прав по ордерным ценным бумагам. Восстановление прав по именным ценным бумагам.

Общая характеристика рынка ценных бумаг. Профессиональные участники рынка ценных бумаг

Понятие и функции рынка ценных бумаг. Виды рынка ценных бумаг. Понятие и классификация субъектов рынка ценных бумаг.

Понятие и особенности профессиональных участников рынка ценных бумаг. Брокеры и дилеры. Депозитарии и их виды. Регистраторы. Управляющие

Инвесторы и защита их прав на рынке ценных бумаг. Клиринговые организации. Финансовые консультанты на рынке ценных бумаг. Организаторы торговли. Саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг

Управление и контроль на рынке ценных бумаг

Основные функции государства на рынке ценных бумаг. Механизм противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком ценных бумаг. Гражданско-правовая ответственность за несоблюдение законодательства о ценных бумагах и их рынке.

ПЛАНЫ И ЗАДАНИЯ К СЕМИНАРСКИМ И ПРАКТИЧЕСКИМ

ЗАНЯТИЯМ

К семинарскому занятию магистранту необходимо иметь необходимые нормативно-правовые акты (Гражданский кодекс РФ и другие нормативные правовые акты - в соответствии с темой), конспект вопросов темы семинарского занятия, письменное решение задач и заданий.

Модуль 1. Объекты гражданских прав: общая характеристика Общие положения. Отдельные виды объектов гражданских прав

Тема 1. Понятие, признаки и виды объектов гражданских прав

(2 часа)

План

1. Понятие и классификации объектов гражданских прав. Теории объектов гражданского правоотношения.

2. Вещи как объекты гражданских прав. Классификация вещей в гражданском праве.

3. Оборотоспособность вещей.

4. Деньги и валютные ценности: особенности гражданско-правового режима.

5. Безналичные денежные средства как объекты гражданских прав.